长鑫的员工持股：造富之外，一份锁到 2030 年代的人才合约

长鑫科技上市首日，机构赚了多少、中一签赚了多少，这两个数字被算了无数遍。员工那一栏算的人少得多，而它恰好是这家公司最值得研究的部分。

先给三个来自招股书的数字。两期员工持股计划累计授予 6760 人次；第二期的入股成本是 0.108 元/注册资本，而首日收盘价约 49 元；董事长朱一明把自己名下 7.68 亿股让渡出来做员工激励，按首日价折算超过 370 亿元，是 A 股史上规模最大的一笔个人股权激励。

看到这里很容易得出"批量造富"的结论，媒体大多也停在这一步。但把招股书里的锁定条款一起读，画面会变一个样：第二期激励股份自授予日起锁定 60 个月、按绩效分期解锁、每年最多解锁 20%；朱一明让渡的那 7.68 亿股，要在上市满 36 个月之后的 10 年内分配给公司及并表子企业的在职员工。

也就是说，这笔钱的大头不是发给"曾经做出贡献的人"，而是发给"到那时候还在的人"。它不是奖金，是一份把钱和时间绑死的人才合约——而这份合约的长度，恰好等于一代 DRAM 工艺从研发到量产爬坡的周期。

这篇文章想借长鑫这个样本回答一个更普遍的问题：硬科技公司到底靠什么留住核心人员，以及这套办法的边界在哪。

先把账算清楚：谁拿到了，拿到多少

长鑫的员工持股走的是有限合伙持股平台的路子：员工通过直接持股平台合肥集鑫以及其下设的多层间接合伙企业间接持有公司股份，合肥集鑫在发行前直接持有公司约 8.37% 的股份。以这个比例和首日收盘价粗算，这个平台对应的市值在两千亿量级（发行后股本扩大，实际比例会有摊薄）。

两期计划的条件差别很大：

• 第一期从 2021 年开始实施，共完成 9 次授予，累计 3596 人次，授予价格 1.05 元/注册资本，激励对象主要是管理人员、业务骨干和核心员工。
• 第二期从 2023 年开始实施，共完成 7 次授予，累计 3164 人次，授予价格 0.108 元/注册资本，覆盖高管、中层管理人员、核心技术及业务骨干。

拿首日收盘价约 49 元去比，第一期的成本对应约 47 倍，第二期约 450 倍。差异这么大不难理解：2021 年长鑫已经量产 DDR4、前景相对清晰，而 2023 年正是全球 DRAM 深度下行、公司巨亏的年份——那一年愿意用真金白银入股的人，承担的是"这家公司可能一直亏下去"的风险，定价自然要便宜得多。便宜的股权从来不是福利，是对不确定性的补偿。

这里有个口径需要提醒：招股书披露的是"人次"，而两期分别经过 9 次和 7 次授予，同一名员工在不同批次重复获授会被重复计入。所以 6760 这个数不等于 6760 个人，实际覆盖的人数低于它；据此推算的"覆盖公司 19298 名员工的 35%"，应当理解为上限而不是实际值。不少报道直接把人次当人数用，把覆盖面说大了。

另一个值得注意的细节是覆盖范围。第一期的激励对象里明确包含"生产一线关键岗位员工"——不只是研发和管理层。对晶圆厂来说这不是慷慨，是必要：良率是靠一线工程师和技师日复一日调出来的，产线上的关键岗位一旦流失，损失的不是一个工位，而是一段没写进文档的经验。

至于朱一明本人：招股书显示他持有长鑫 15.98 亿股（含通过兆易创新间接持有的 6207.3 万股），持股比例 2.6561%，其中 15.36 亿股来自第二期员工持股计划的授予。他随后承诺把其中约一半、即 7.68 亿股用于员工激励，并承诺上市后十年内不减持自己的股份。按首日收盘价折算，这 7.68 亿股约合 376 亿元。此前媒体按 1.5 万亿至 2 万亿的市值预期测算，这部分价值约 160 亿至 200 亿元；首日实际市值远超预期，这个数字也跟着翻了近一倍。

但拿到股份，不等于拿到钱

从"名下有股份"到"钱进自己口袋"，中间还隔着好几道闸门。

第一道是解锁期。 第二期激励股份原则上自授予日起锁定 60 个月，按绩效分期解锁，每年最多解锁 20%。这意味着一位 2023 年获授的员工，要到 2028 年前后才可能把这批份额全部解锁，而且每一年的解锁都挂着绩效考核。

第二道是上市锁定。 合肥集鑫所持发行前股份承诺上市后锁定 36 个月。也就是说，即使个人层面的绩效解锁走完了，平台层面的股份在 2029 年 7 月之前也不能动。

第三道是减持限制。 限售期满之后，特定激励对象仍然受到年度减持比例的限制，不能一次性清仓。

第四道是离职条款。 员工离职后份额是否退出、股份是否被收回，取决于是否触及"红线行为"以及持股计划管理委员会的决定——换句话说，这件事留有裁量空间，不是员工单方面说了算。

第五道是税。 这一道最容易被忽略，也最不确定。长鑫用的是有限合伙持股平台，而这类平台能否适用财税〔2016〕101 号文的递延纳税政策，各地税务机关口径本身就不统一：101 号文要求"激励标的应为境内居民企业的本公司股权"，从文义上看限制在员工直接持股的情形。如果不能递延，员工在行权时就要就"出资额低于公平市场价格的差额"按"工资、薪金所得"缴税，适用 3% 至 45% 的超额累进税率——对一家估值极高的半导体公司来说，这笔税可能是一笔巨款。如果能够递延，则递延到转让时按"财产转让所得"适用 20%。而若最终是持股平台减持公司股份退出，按"先分后税"原则，员工那部分收益要按"经营所得"适用 5% 至 35% 的超额累进税率。

这几道闸门叠起来，效果非常明确：它把"公司的技术周期"和"个人的财务自由"绑成了同一条时间线。 想拿全这份钱，就得在这家公司待够那么多年，且每年的绩效都过关。

朱一明那 7.68 亿股是这个逻辑的极致版本。它的分配时点是上市满 36 个月之后的 10 年内，对象是在职员工。首日的 376 亿元只是一个标价，真正拿到它的人是 2029 年以后还在长鑫、并且届时被认定该拿的人。今天在长鑫的工程师看着这个数字，看到的其实是一份要用 2030 年代的时间去兑换的期待。

为什么半导体必须锁这么久

这套设计放在互联网公司会显得苛刻，放在存储行业却相当合理，原因在于这个行业的能力藏在什么地方。

DRAM 的胜负手是良率和工艺整合，而这两件事高度依赖经验。设备怎么调校、参数怎么配、遇到异常怎么定位，这些知识很难完整写进文档——它长在具体的人身上，需要数年甚至十几年积累。业内一个流传很广的说法是，半导体最重要的不是设备而是人才：设备可以买，把设备跑出良率的人买不到。一代制程从研发到量产爬坡本身就要三到五年，这个节奏决定了任何短于三年的激励都对不上技术周期。

长鑫的投入结构印证了这一点。2022 年至 2025 年上半年，它累计研发投入 188.67 亿元，占累计营业收入的 33.11%；2025 年上半年研发费用率 23.71%，而同期三星、SK 海力士、美光分别是 11.74%、7.39%、10.66%。它的研发费用率是三巨头的两到三倍——这不是因为它更舍得花钱，而是因为它在补别人已经走完的路，而且这些钱绝大部分是花在人身上的。截至 2025 年底，公司员工总数 19298 人，研发人员 6259 人占 32.43%，硕士及以上学历占 39.31%，境内外专利近 7000 项，还首次进了科睿唯安"全球百强创新机构"榜单。

把这两组数字放在一起看，逻辑就通了：一家把三分之一营收投进研发的公司，最怕的不是技术做不出来，而是做出来的人走了。 走一个资深工艺工程师，等于把几年的学费替竞争对手交了。

而人才市场的现实压力确实不小。随着 AI 带动高性能存储需求、各家扩产，行业竞争的重心正在从技术突破和资本投入转向核心人才争夺，韩国媒体形容这已经"公开化"。制度层面的攻防也在升级：韩国法律规定工程师离职后两年内不得受雇于外国竞争企业，而业界观察到有人通过在韩国或台湾设立表面与该产业无关的"纸上公司"来绕过这条限制；台积电前资深副总等高管的跳槽也曾引发一轮核心技术保密战。叠加从业人口老龄化带来的传承断层，全球范围内的工程师缺口是以十万计的量级。

在这样的市场里，长鑫用 60 个月解锁加 36 个月限售把人锁住，与其说是防员工，不如说是防对手。

换个角度：国内科技公司的留人工具箱

把视野放大一点，国内科技公司留住核心人员的手段，大体分三类，区别不在金额，而在"靠什么兑现"。

第一类是现金：高薪、签字费、年终奖。 优点是确定、即时；缺点是它不产生绑定——今天发的奖金，不构成明天留下来的理由。对手加价就能挖走，因为现金是可比价的。

第二类是分红权，典型是华为。 华为的激励工具是 ESOP（虚拟受限股）加 TUP（时间单位计划）。虚拟股不能转让也不能质押，即使在公司内部也不允许员工之间相互转让，由于公司没有上市，它无法在二级市场变现，员工确定的回报是每年的现金分红。这套设计有个很关键的好处：它不依赖 IPO。 一家不打算上市或短期上不了市的公司，仍然可以用它把利益和员工绑在一起——代价是员工拿到的是一份现金流，而不是资产增值的期权。

第三类就是长鑫这样的股权激励，包括科创板体系下的限制性股票和员工持股平台。它的爆发力最强——0.108 元的成本对上 49 元的股价，是任何薪酬手段都给不出的倍数；但它有一个隐含前提：必须真的上市，而且上市时估值要好。 这个前提不成立时，一纸股权协议的激励效果会迅速衰减，甚至反过来变成信任损耗。

所以长鑫这套东西能成立，靠的是三个条件同时到位：公司确实走到了 IPO；上市恰好撞上 AI 驱动的存储上行周期，估值给到 3.27 万亿；创始人愿意把自己名下一半的股份让出来。这三条对绝大多数公司来说都不可复制，所以真正值得学的不是"锁 60 个月"这个动作，而是它背后的问题：你许诺给核心员工的东西，靠什么兑现，以及兑现的时间点和你的技术周期对得上吗。

最后还得说一句冷静的话。锁定期是双向的：它锁住了人，也把人的选择权押在了公司未来的表现上。真正的考验会在 2029 年前后到来——那时第一批大规模解锁与上市锁定期同时到期，如果行业已进入下行、股价回落，这套合约的留人效果会打多少折扣，才是对它的真正检验。现在看到的还只是承诺阶段的漂亮数字，不是兑付阶段的结果。

结论

• 这不是奖金，是一份长约。 第二期锁定 60 个月、每年最多解锁 20%，平台层面还有上市后 36 个月限售，限售期满仍有年度减持比例限制，加上合伙持股平台递延纳税口径不统一带来的税负不确定性。董事长让渡的 7.68 亿股更是要等上市满 36 个月后的 10 年内才分给"在职员工"——这套结构的目标不是奖励过去，而是买下未来十年。
• 锁定期的长度应该对齐技术周期，而不是对齐资本市场的耐心。 一代 DRAM 制程从研发到爬坡要三到五年，良率经验长在人身上、买不到，而长鑫把三分之一的营收投进研发（研发费用率 23.71%，是三巨头的两到三倍）。对这类公司，短于三年的激励约束不住真正的关键人。
• 可以借鉴的不是条款，是"兑现路径"这个问题。 股权爆发力最强但依赖 IPO 与估值，华为式的虚拟股加分红绕开了上市这个前提但只给现金流，纯现金最灵活却不产生绑定。选哪一种，取决于你的公司靠什么给出可信的长期承诺。真正的检验点在 2029 年前后——解锁与限售同时到期、周期未必仍在高位的时候。